Bedrijfsoverdracht? Begin op tijd!

Bedrijfsoverdracht? Begin op tijd!

Een bedrijfsoverdracht is niet van de ene op de andere dag geregeld en vergt vaak jaren van voorbereiding. Het is dus van belang om hier op tijd aan te beginnen. Dus mocht u uw bedrijf in de toekomst willen overdragen, houd dan rekening met de volgende fasen in het verkoopproces:

Fase 1: wensen in kaart brengen

Bepaal aan wie u uw bedrijf wil verkopen en wat u daarna wilt gaan doen. Het is belangrijk dat u eerst voor uzelf in kaart brengt wat uw persoonlijke en financiële wensen zijn. Dit kan u helpen in het latere verkoopproces.

Fase 2: de voorbereiding

In deze fase vindt een analyse van uw bedrijf plaats. We kijken naar de markt waarin u opereert, de financiële situatie, de kwaliteit van het management en de organisatie van het bedrijf. Deze bevindingen worden vastgelegd in een informatiememorandum. Serieus geïnteresseerde kandidaten kunnen dit memorandum later ter inzage krijgen.

Fase 3: verkoopklaar maken

Een bedrijf dat te koop wordt aangeboden, moet in goede conditie verkeren. Zo is het belangrijk dat u solide jaarrekeningen van ongeveer vijf achtereenvolgende jaren kunt overleggen en dat deze jaarrekeningen een juist en helder beeld geven van de winstgevendheid van het bedrijf. Ook een schone balans is van groot belang.

Wellicht staan er op de balans bepaalde activa die u ook privé gebruikt? Privéschulden aan de bv kunnen maar beter worden afgelost. En ook de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen moet overeenkomen met wat in de branche gebruikelijk is.

Verder is het zaak de juridische en fiscale structuur van de onderneming zo sterk mogelijk te maken. Het kan bijvoorbeeld zinnig zijn om onroerend goed in een aparte vennootschap onder te brengen of een holdingstructuur met één of meer werkmaatschappijen te creëren. Dit soort wijzigingen kan soms grote fiscale voordelen opleveren. Tijd speelt daarbij een belangrijke rol, want soms gelden wettelijke termijnen van een aantal jaren en vaak is ook terugwerkende kracht maar beperkt mogelijk.

Fase 4: waardebepaling

De waarde van uw bedrijf wordt al vrij vroeg in het hele overdrachtsproces bepaald. Hier bestaan verschillende methoden voor. Van liquidatiewaarde tot de discount cashflowmethode en van intrinsieke waarde tot de goodwillmethode. Welke methode ook wordt gebruikt, de exacte waarde van een onderneming vaststellen is een utopie; het gaat altijd om een bandbreedte. Behalve cijfers spelen namelijk ook subjectieve waarderingen, zoals marktprognoses en groeimogelijkheden een belangrijke rol, iets wat in deze onzekere tijd vanwege het coronavirus ook voor een deel ‘koffiedik kijken’ is. Eén ding is zeker: de waarde ligt altijd in de toekomstige opbrengsten en nooit in de resultaten die in het verleden zijn behaald.

Fase 5: prijsbepaling

Is uw bedrijf helemaal klaar voor verkoop en is de waarde bepaald, dan is het tijd om de verkoopprijs vast te stellen. Door vooraf goed zicht te hebben op de verkoopprijs, verstevigt u uw onderhandelingspositie met een mogelijke koper.

De volgende vragen zijn hierbij relevant:

·  Wat wil ik minimaal voor mijn bedrijf krijgen?

· Wat kan ik maximaal voor mijn bedrijf krijgen?

· Wat is een reële verkoopprijs?

 Let op!

Bij verkoop van uw bedrijf binnen uw familie bent u wellicht geneigd genoegen te nemen met een lagere verkoopprijs. Echter, als u uw bedrijf overdraagt tegen een niet-marktconforme prijs kan de Belastingdienst zich op het standpunt stellen dat er sprake is van een schenking en is er in beginsel schenkbelasting verschuldigd.

Fase 6: geschikte koper zoeken

Vervolgens gaat u op zoek naar een mogelijke koper. Dat kan een onbekende zijn, maar ook een zoon of dochter, een werknemer binnen uw bedrijf of iemand uit uw zakelijke netwerk. Heeft u nog geen geschikte kandidaat, dan kunt u met uw bedrijf de markt opgaan.

Op internet zijn verschillende zoekmogelijkheden aanwezig. Zo vindt u op Ondernemersplein.nl een handig overzicht van de belangrijkste databanken voor de koop en verkoop van bedrijven. Voordat u de markt opgaat, is het belangrijk dat u een korte en onderscheidende profielschets van uw bedrijf maakt om interesse van potentiële kopers te wekken.

Fase 7: onderhandelingsfase

Als een potentiële koper zich meldt, dan start de onderhandelingsfase. Daarbij is het belangrijk om alle handelingen schriftelijk vast te leggen. Zodra duidelijk is dat een potentiële koper echt geïnteresseerd is, wordt het tijd om belangrijke informatie uit te wisselen.

Door het opstellen van een vertrouwelijkheidsovereenkomst, voorkomt u dat onzorgvuldig met deze informatie wordt omgesprongen. Als beide partijen vertrouwen hebben in de uitkomst van de onderhandelingen, is het gebruikelijk om elkaars intenties op papier vast te leggen met een ‘intentieovereenkomst’ (‘letter of intent’).

Na de intentieovereenkomst zal de potentiële koper de verstrekte informatie willen toetsen. Daarvoor dient het due-diligenceonderzoek. In de meeste gevallen is dit een zo breed mogelijk onderzoek naar het bedrijf. Alle juridische, fiscale, financiële en bedrijfseconomische aspecten komen hierbij aan bod.

Zodra beide partijen in de onderhandelingsfase op hoofdpunten een akkoord hebben bereikt, kan een voorovereenkomst worden gesloten.

Fase 8: verkoop

Als de onderhandeling succesvol is afgerond, wordt er een definitieve koopovereenkomst gesloten. Als u een bv verkoopt, gaat u naar de notaris om de aandelen officieel over te dragen. Nadat u de koopsom heeft ontvangen, is uw bedrijf definitief verkocht.

Alhoewel de overdracht nu is afgerond, wil dat nog niet meteen zeggen dat u alle banden met uw onderneming heeft doorgesneden. Misschien blijft u nog een tijdje actief betrokken bij de gang van zaken. En het kan zo zijn dat u afspraken heeft gemaakt over de koopsom, waarbij de uiteindelijke hoogte mede wordt bepaald door de toekomstige resultaten.

Fiscale gevolgen

Bij een bedrijfsoverdracht krijgt u altijd te maken met de fiscus. Daarbij maakt het verschil of het gaat om bijvoorbeeld een eenmanszaak of van een bv. Vaak zal er moeten worden afgerekend, maar dat hoeft niet altijd. Er is namelijk een aantal ‘verzachtende regelingen’. De belangrijkste zet ik hier even op een rij:

· De inkomstenbelasting kent onder andere een doorschuiffaciliteit bij de overdracht van een eenmanszaak of een aandeel in een vennootschap onder firma. Als aan de voorwaarden wordt voldaan, hoeft niet te worden afgerekend met de fiscus en gaan de fiscale claims over op de koper.

· Dit hoeft niet altijd voordeliger te zijn, dus is het voor u en voor de koper van belang vooraf de voordeligste optie te laten berekenen.

· De inbreng van een onderneming in een bv tegen uitreiking van aandelen kan geruisloos plaatsvinden.

· Voor de aanmerkelijkbelanghouder is er een doorschuiffaciliteit, bijvoorbeeld bij een aandelenfusie of juridische splitsing.

· Ook de vennootschapsbelasting kent een aantal doorschuiffaciliteiten, zoals de bedrijfsfusiefaciliteit.

· Vanaf 2010 is er een doorschuiffaciliteit in de inkomstenbelasting bij schenking van aanmerkelijkbelangaandelen. Ook bij vererving van aanmerkelijkbelangaandelen is er een doorschuiffaciliteit.

· De Successiewet kent de bedrijfsopvolgingsregeling. Een verkrijging van ondernemingsvermogen of aandelen in een bv is voor 100% voorwaardelijk vrijgesteld van erf- of schenkbelasting als de waarde van de objectieve onderneming niet groter is dan € 1.102.209. Is de onderneming meer waard, dan geldt een voorwaardelijke vrijstelling van 83% over het meerdere.

Tot slot

Het mag duidelijk zijn: de koop en verkoop van een bedrijf is een uitermate complexe aangelegenheid, waarbij bedrijfseconomische, juridische, fiscale, financiële en sociale aspecten een grote rol spelen. Mocht u overwegen om uw bedrijf te gaan verkopen en heeft u behoefte aan advies en begeleiding? Neem dan gerust even contact met mij op.